Zuschaltung erlaubt

Das Oberlandesgericht (OLG) Hamm hat sich mit der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an virtuellen Hauptversammlungen beschäftigt. Im Mittelpunkt stand die Frage, ob eine Satzungsregelung zulässig ist, nach der Aufsichtsräte bei einer virtuellen Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung teilnehmen dürfen.

Ausgangspunkt war die ordentliche Hauptversammlung einer börsennotierten Europäischen Aktiengesellschaft im Mai 2023. Die Hauptversammlung beschloss unter anderem eine Satzungsänderung, mit der der Vorstand ermächtigt wurde, Hauptversammlungen bis zum 30. Juni 2025 im virtuellen Format abzuhalten. Zudem wurde beschlossen, dass Mitglieder des Aufsichtsrats an einer solchen virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen dürfen.

Der Beschluss wurde mit einer Mehrheit gut 90 % der abgegebenen Stimmen angenommen und die Satzungsänderung anschließend in das Handelsregister eingetragen.

Mehrere Aktionäre erhoben Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen gegen den Beschluss. Sie brachten unter anderem vor, dass die Satzungsregelung gegen das Aktienrecht verstoße, da Aufsichtsratsmitglieder grundsätzlich physisch an der Hauptversammlung teilnehmen müssten. Das Landgericht Dortmund erklärte den Beschluss zunächst für nichtig.

Das OLG Hamm hob diese Entscheidung jedoch auf und wies die Klagen ab. Nach Auffassung des Gerichts war der Beschluss weder nichtig noch anfechtbar.

Die Bekanntmachung der Tagesordnung und der Beschlussvorschlag seien aus Sicht eines durchschnittlichen Aktionärs hinreichend verständlich gewesen. Die Formulierung verdeutliche, dass die Regelung zur Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder nur greifen solle, wenn zuvor auch die Möglichkeit virtueller Hauptversammlungen eingeführt werde.

Auch materiell sei die Satzungsänderung zulässig. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung bestimmen, dass Aufsichtsratsmitglieder in bestimmten Fällen per Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen dürfen. Nach Auffassung des Senats kann auch die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung einen solchen „bestimmten Fall“ darstellen.

Das OLG Hamm hat zwar die Revision zugelassen. Dennoch besteht mit diesem Urteil einer höheren Instanz größere Sicherheit für die laufende Hauptversammlungssaison börsennotierte Gesellschaften. Aufsichtsratsmitglieder können also weiterhin – sofern die Satzung dies vorsieht und die Hauptversammlung virtuell stattfindet – auch per Bild- und Tonübertragung teilnehmen, ohne physisch am Versammlungsort anwesend sein zu müssen.