Fokus Governance

Wesentliche Teile des Bankenrichtlinienumsetzungs- und Bürokratieentlastungsgesetzes (BRUBEG) sind mit dem 1. April 2026 in Kraft getreten. Einige Änderungen betreffen direkt Arbeit und Besetzung von Bank-Aufsichtsräten sowie deren Ausschüsse. Beispielsweise gibt es neue Anforderungen an die Qualifikation von Organmitgliedern. Neben dieser ist nun von den Instituten auch die Eignung von Inhaber:innen von Schlüsselfunktionen laufend zu überwachen.

Mit dem BRUBEG soll das EU-Bankenpaket (bestehend aus CRR III und CRD VI) bürokratiearm in deutsches Recht umgesetzt werden. Im Mittelpunkt steht die Steigerung der Krisenfestigkeit der Institute durch eine bessere Governance.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Das Gesetz stellt klar, dass die gesetzlichen Ausschussaufgaben (§ 25d KWG) dem Gesamtgremium obliegen, wenn keine Ausschüsse eingerichtet wurden (bzw. den Anteilseignern/Trägern, wenn auch kein Aufsichtsorgan eingerichtet wurde). Darüber hinaus wurden bestimmte Aufgaben der einzelnen Ausschüsse nachgeschärft und ergänzt. Beispielsweise muss der Risikoausschuss bei seiner Überprüfung der durch das Vergütungssystem gesetzten Anreize auch ESG-Risiken einbeziehen.

Eignung von Aufsichtsrat und Vorstand

Institute müssen die fachliche Eignung bzw. Sachkunde der Organmitglieder auch in Bezug auf ESG-Risiken sowie Risiken im Bereich der Informations- und Kommunikationstechnologiesysteme (IKT) und deren Auswirkungen sicherstellen. Dafür müssen sie angemessene Ressourcen einsetzen, z.B. für Schulungen.

Die kollektiven Kenntnisse der Vorstandsmitglieder zum Verständnis der Hauptrisiken des Instituts müssen nun auch explizit ESG-Risiken umfassen.

Erfüllen Organmitglieder die für sie geltenden Eignungsanforderungen nicht (mehr), dürfen sie nicht bestellt werden bzw. müssen unverzüglich abberufen werden.

Eignung Inhaber:innen von Schlüsselfunktionen

Neu ins Gesetz aufgenommen wurden Inhaber:innen von Schlüsselfunktionen. Dies sind Personen, die einen wesentlichen Einfluss auf die Leitung des Instituts haben, jedoch kein Organmitgleid sind. Als „besondere“ Schlüsselfunktionen, die das Gesetz nun ausdrücklich nennt, gelten die internen Kontrollfunktionen, d.h. Risikocontrolling- und Compliance-Funktion sowie Interne Revision.

Für alle Inhaber:innen von Schlüsselfunktionen gelten nun dieselben Eignungsanforderungen wie für Vorstand und Aufsichtsrat. Sie müssen jederzeit fachlich geeignet und zuverlässig sein. Dies ist durch die Institute laufend (d.h. durch regelmäßige und anlassbezogene Eignungsbewertungen) zu überwachen. Personen, die die Eignungsanforderungen nicht mehr erfüllen, sind zu ersetzen.

In großen Instituten erfolgt nun auch eine aufsichtliche Bewertung der Eignung von Inhaber:innen „besonderer“ Schlüsselfunktionen.

Status und Unabhängigkeit der Internen Kontrollfunktionen

Bezüglich der Leiter:innen von internen Kontrollfunktionen wird mit dem Gesetz klargestellt, dass diese zum einen über hinreichend Autorität verfügen und zum anderen direkten Zugang zum Aufsichtsrat haben müssen. Damit soll sichergestellt werden, dass sie Besorgnis direkt gegenüber dem Aufsichtsrat äußern und Warnungen über riskante Entwicklungen aussprechen können. Auch dürfen sie nicht mehr ohne Zustimmung des Aufsichtsrats von ihrer Funktion entbunden werden.

Zudem müssen die Risikocontrolling- und die Compliance-Funktion unabhängig vom operativen Geschäft sein. Die Interne Revision darf nicht mit anderen Geschäftsbereichen oder Kontrollfunktionen kombiniert werden.

Übersicht über die Aufgaben

Institute sind nun zur Erstellung einer Übersicht über die Aufgaben und Verantwortlichkeiten von Vorstandsmitgliedern, Mitgliedern der ersten Ebene unterhalb des Vorstands und Inhaber:innen von Schlüsselfunktionen verpflichtet. Ergänzende Vorgaben dazu sollen durch die „EBA Internal Governance Guidelines“ und die „Mindestanforderungen an das Risikomanagement (MaRisk)“ eingeführt werden. Beide werden aktuell entsprechend überarbeitet.