Fit and Proper 2.0

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat am 22. Oktober 2025 ihr neues „Rundschreiben zu den Mitgliedern der Geschäftsleitung sowie von Verwaltungs- und Aufsichtsorganen gemäß KWG“ veröffentlicht. Dieses enthält neben diversen Klarstellungen auch einzelne Neuerungen. Nominierungsausschüsse bzw. Aufsichtsräte von Banken sollten dies zum Anlass nehmen, die einschlägigen Prozesse zu überprüfen und ggf. anpassen zu lassen. Auch sollten Gremienmitglieder hinreichend zum Thema Informations- und Kommunikationstechnologie geschult werden.

Mit dem Rundschreiben führt die BaFin zum einen die bislang separaten Merkblätter zu den Geschäftsleitern (GL) und den Mitgliedern von Verwaltungs- und Aufsichtsorganen (VAOM) zusammen, um Dopplungen zu beheben. Zum anderen legt sie dar, wie sie die aktuellen Vorgaben der Europäischen Bankaufsichtsbehörde (EBA) zum Thema Eignung umsetzt.

Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Die BaFin verweist bezüglich der Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen, über die alle Organmitglieder (d.h. Geschäftsleiter und VAOM) verfügen sollen, auf die einschlägigen EBA-Leitlinien. Explizit ins Rundschreiben aufgenommen hat sie für beide Organe hinreichende kollektive Kenntnisse im Bereich Informations- und Kommunikationstechnologie. Zu diesem Themenkomplex sollen auch regelmäßig auf das Institut zugeschnittene Gremienschulungen erfolgen.

Neu ist ein Passus zu im Ausland erworbenen Kenntnissen von GL. Ob diese als Beleg für die ausreichende fachliche Eignung einer Person herangezogen werden können, prüft die BaFin im Einzelfall. Darüber hinaus stellt die BaFin klar, dass GL über ausreichende Sprachkenntnisse (Deutsch/Englisch) verfügen müssen, um direkt mit der Aufsicht kommunizieren zu können.

Bezüglich der Fähigkeiten der VAOM unterstreicht die BaFin, dass nicht jedes Mitglied über vertiefte Kenntnisse in allen Geschäftsbereichen des Instituts verfügen, aber in der Lage sein muss, seinen Informations-, Unterstützungs- sowie Fortbildungsbedarf zu erkennen.

Während die Erwartung, dass die GL als Gesamtorgan über ein angemessen breites Spektrum von Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen verfügen soll („kollektive Eignung“) im Bankenbereich bereits etabliert ist, hat die BaFin diese Anforderung im Versicherungsbereich kürzlich erstmalig in das entsprechende Rundschreiben zu den Mitgliedern der GL aufgenommen.

Zuverlässigkeit

In Punkto Zuverlässigkeit der Organmitglieder betont die BaFin in Einklang mit den EBA-Leitlinien die besondere Relevanz von Rechtsverstößen im Bereich Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung. Neu ist außerdem, dass Institute regelmäßig und anlassbezogen prüfen sollen, ob Organmitglieder auf Sanktionslisten stehen oder Beziehungen zu sanktionierten Personen bzw. Unternehmen haben.

Interessenkonflikte

Gemäß KWG dürfen im VAO bis zu zwei ehemalige GL vertreten sein. Dazu führt die BaFin aus, dass der Wechsel von einer Geschäftsleitungsposition in das VAO mit einem ausreichenden zeitlichen Abstand erfolgen soll, damit Kontroll- und Überwachungsaufgaben unabhängig wahrgenommen werden können. Die BaFin hält es in der Regel für problematisch, wenn ehemalige GL weniger als zwei Jahre nach ihrem Ausscheiden aus der Geschäftsleitung bereits den Vorsitz im VAO übernehmen. Diese aus dem Deutschen Corporate Governance Kodex bekannte „Cooling-Off“-Regelung wurde von der BaFin zeitgleich auch im entsprechenden Rundschreiben im Versicherungsbereich eingeführt.

Zeitliche Verfügbarkeit und Mandatsbegrenzungen

Die Anforderung zum „ausreichenden Zeiteinsatz“ wurde für GL konkretisiert: Sie müssen mindestens 50 % ihrer Arbeitszeit für ihre Aufgaben als GL aufwenden. Zudem soll technisch sichergestellt sein, dass sie auch in Sondersituationen schnell auf alle notwendigen Informationen und Kommunikationskanäle zugreifen können.

Die BaFin weist darauf hin, dass Verstöße gegen die Pflichten zur zeitlichen Verfügbarkeit und Mandatsbegrenzung eine Ordnungswidrigkeit darstellen können, die bei GL mit einer Geldbuße von bis zu fünf Millionen Euro bewehrt ist.

Dokumentation der Bewertung

Wie auch schon bislang sollen Institute den Bewertungsprozess sowie dessen Durchführung dokumentieren und über bestimmte Richtlinien, z.B. Eignungsrichtlinien, verfügen. Die BaFin stellt nun klar, dass sie diese Verpflichtung dann als erfüllt ansieht, wenn die Inhalte umgesetzt, angemessen dokumentiert und kommuniziert sind.

Anzeigepflichten

Neue Tatsachen, die die ursprüngliche Eignungsbewertung von Organmitgliedern wesentlich beeinflussen, müssen gemäß neuem Rundschreiben umgehend angezeigt werden. Beispiele: Einleitung strafrechtlicher Ermittlungsverfahren oder Berufung in einen Ausschuss. Gleiches gilt, wenn Schulungen, die bei der Bestellung eines neuen VAOM festgelegt wurden, nicht wie geplant stattfinden.

Für Prüfungszwecke ist das Merkblatt ab Januar 2026 zugrunde zu legen. Anpassungen des Rundschreibens sind insbesondere durch die noch in deutsches Recht umzusetzenden Änderungen der Eigenkapitalrichtlinie (CRD VI) zu erwarten.