Keine Überraschung

Der kürzlich veröffentliche Regierungsentwurf zur Umsetzung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) entspricht im Wesentlichen dem im Juli 2025 veröffentlichten Referentenentwurf. Bei den Änderungen, die den Aufsichtsrat und seinen Prüfungsausschuss direkt betreffen, handelt es sich um Klarstellungen ­– inhaltlich neue Normen gibt es wie erwartet nicht.

Am 3. September 2025 hat das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV) den Regierungsentwurf zur Umsetzung der CSRD mit einem begleitenden Informationspapier veröffentlicht. Darin führt das BMJV aus, dass es weiterhin eine Umsetzung nach dem sogenannten „1:1 Prinzip“ anstrebt. Das heißt, es sollen keine über die europarechtlichen Vorgaben der CSRD hinausgehenden Regelungen geschaffen werden. Dies soll zu einer möglichst bürokratiearmen Umsetzung beitragen.

Wie bereits bisher vorgesehen, treten die neuen Vorgaben stufenweise in Kraft. Und zwar entsprechend der sogenannten „Stop-the-Clock-Richtlinie“ in drei Wellen und später als ursprünglich in der CSRD geregelt. Für Unternehmen der ersten Welle mit weniger als 1.000 Mitarbeitenden sind im Regierungsentwurf (wie bereits im Referentenentwurf) Befreiungen von der Berichtspflicht für die Geschäftsjahre 2025 und 2026 niedergelegt. Damit antizipiert der Entwurf vom europäischen Gesetzgeber geplante Erleichterungen. Weitere, derzeit auf EU-Ebene diskutierte Änderungen, die zu einer Reduzierung der berichtspflichtigen Unternehmen führen würden, finden im Regierungsentwurf noch keine Beachtung.

An den grundlegenden Aufsichtsratspflichten zur Befassung mit dem Nachhaltigkeitsbericht hat sich im Vergleich zum Referentenentwurf nichts geändert. Dem Aufsichtsrat obliegt die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts – unterstützt durch seinen Prüfungsausschuss oder einen gesonderten „Nachhaltigkeitsprüfungsausschuss“. Dieser Ausschuss soll sich auch mit den nachhaltigkeitsbezogenen Kontrollsystemen und dem externen Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts befassen.

Allerdings hat der Gesetzgeber einzelne Präzisierungen vorgenommen, die im Referentenentwurf noch nicht zu finden waren. So wird beispielsweise im Aktiengesetz klargestellt, dass dem Prüfungsausschuss eines Unternehmens von öffentlichem Interesse Aufgaben im Zusammenhang mit der Nachhaltigkeitsberichterstattung nur übertragen werden müssen, sofern die Gesellschaft ihren (Konzern-)Lagebericht überhaupt um einen Nachhaltigkeitsbericht erweitern muss. Auch findet sich jetzt eine explizite Regelung, dass der Aufsichtsrat neben dem Prüfungsauftrag für den Jahres- und Konzernabschluss auch den Prüfungsauftrag für den (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erteilt.

Den Regierungsentwurf und das begleitende Infopapier finden Sie hier.